發(fā)行監(jiān)管部

　　2018年1月16日

　　對此，京都律師事務(wù)所高級合伙人劉敬霞表示，北京建工環(huán)境修復(fù)此次IPO被否，反映了發(fā)審委對以下方面存疑：收入確認(rèn)方法采用完工百分比法而不是成本法的合理性，營業(yè)收入和凈利潤偏差及變化幅度較大、固定資產(chǎn)管理、分包合同管理、招投標(biāo)管理、收入確認(rèn)等方面存在財務(wù)及管理薄弱環(huán)節(jié)，部分項目毛利率與整體毛利率存在較大差異，分包成本比例和分包成本過高及分包的合規(guī)性。

　　對發(fā)審委提出的5點問詢，IPO日歷微信公號逐條進(jìn)行評論如下：

　　發(fā)審委意見：

　　1、發(fā)行人報告期內(nèi)采用完工百分比法確認(rèn)建造合同收入，根據(jù)已經(jīng)完成的合同工作量占合同預(yù)計總工作量的比例確定完工百分比。請發(fā)行人代表說明：（1）完工百分比未選用成本法的原因；（2）與工作量法比較，采用成本法對公司報告期經(jīng)營業(yè)績的影響，相關(guān)會計處理是否合理、謹(jǐn)慎。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

　　【完工百分比沒有采用行業(yè)主流的成本法，劍走偏鋒】

　　2、發(fā)行人2016年營業(yè)收入和凈利潤分別為10.74億元和6,981.50萬元，2017年1-6月營業(yè)收入和凈利潤分別為2.66億元和1,303.27萬元，變化幅度較大。請發(fā)行人代表：（1）結(jié)合同行業(yè)可比公司、客戶集中度較高等因素，說明2016年度業(yè)績較以往年度大幅上升的原因及其合理性；（2）結(jié)合季度性波動、在手未結(jié)算訂單、施工周期、收入確認(rèn)方法等因素，說明2017年1-6月業(yè)績下滑的原因，是否可能持續(xù)下滑，發(fā)行人采取的應(yīng)對措施，相關(guān)風(fēng)險是否充分披露。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

　　【2014-2016年度，北京建工環(huán)境修復(fù)營業(yè)收入41,629.51萬元、44,549.52萬元、107,444.35萬元；凈利潤3,720.62萬元、2,843.08萬元,6,843.29萬元，收入和利潤規(guī)模很說明問題，這可是土壤修復(fù)龍頭的規(guī)模，請看E20薛濤對土壤修復(fù)市場的分析】

　　3、現(xiàn)場檢查反映發(fā)行人在固定資產(chǎn)管理、分包合同管理、招投標(biāo)管理、收入確認(rèn)等方面存在薄弱環(huán)節(jié)。請發(fā)行人代表說明：（1）上述問題是否反映發(fā)行人會計基礎(chǔ)薄弱、內(nèi)部控制制度存在不完善和執(zhí)行不到位等缺陷；（2）對上述檢查發(fā)現(xiàn)問題的整改及完善內(nèi)部控制制度的情況。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

　　【發(fā)行人經(jīng)歷了財務(wù)現(xiàn)場檢查，大小問題都會暴露出來】

　　4、發(fā)行人與中科鼎實聯(lián)合中標(biāo)的北京焦化廠項目毛利率高達(dá)87%，發(fā)行人和中科鼎實按2:8的比例劃分收入。請發(fā)行人代表說明：（1）發(fā)行人與中科鼎實是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排；（2）發(fā)行人與中科鼎實按2:8的比例劃分收入的依據(jù)和合理性；（3）北京焦化廠項目毛利率與整體毛利率存在較大差異的原因。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

　　【2:8收入分配比例合理性遭質(zhì)疑。項目毛利率高達(dá)87.53%，而2016公司銷售毛利率為18.9%，差異有些大】

　　5、報告期內(nèi)，發(fā)行人主營業(yè)務(wù)成本中，分包成本均為50%以上，部分已完工項目分包成本占比超過90%，涉及分包商共207家。請發(fā)行人代表：（1）說明發(fā)行人分包項目中，原合同招標(biāo)方對乙方資質(zhì)是否有所要求，是否存在將原要求相關(guān)資質(zhì)的招標(biāo)合同分包給無資質(zhì)方實施的情形；（2）對比同行業(yè)可比上市公司，說明發(fā)行人分包比例是否明顯偏高及原因；（3）結(jié)合報告期各分包項目分包成本，說明分包項目采用總額法而未采用凈額法核算的合理性；（4）說明相關(guān)工程分包是否符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定；（5）說明發(fā)行人是否建立嚴(yán)格的分包公司資質(zhì)核查制度，發(fā)行人內(nèi)部管理制度及內(nèi)控制度是否健全并得以有效執(zhí)行。請保薦代表人說明核查方法、過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

　　【分包商是工程行業(yè)的必答題，參見ipo小課堂|工程類ipo公司需要規(guī)避什么樣的分包商】

　　（詳情請參見：上會結(jié)果| 6過2，首家金融租賃公司過會，首家鹽業(yè)集團(tuán)過會，土壤修復(fù)龍頭公司被否，凈利潤2.7億公司被否）

　　另外，公告顯示， 2014-2016年度，北京建工環(huán)境修復(fù)營業(yè)收入41,629.51萬元、44,549.52萬元、107,444.35萬元；凈利潤3,720.62萬元、2,843.08萬元,6,843.29萬元，發(fā)審委要求說明2016年度業(yè)績較以往年度大幅上升的原因及其合理性以及2017年1-6月業(yè)績下滑的原因。土壤修復(fù)龍頭企業(yè)利潤區(qū)區(qū)三千萬上下，利潤率也在10%以下，收入和利潤規(guī)模問題也從側(cè)面反映了發(fā)審委土壤修復(fù)市場前景的擔(dān)憂。對此，E20研究院執(zhí)行院長薛濤兩年前就土十條在接受中國環(huán)境報的專訪中曾對土壤修復(fù)市場作了詳細(xì)分析，他認(rèn)為，對于土壤相關(guān)市場前景，要謹(jǐn)慎看待。從現(xiàn)有條件看，土壤治理領(lǐng)域形成巨大市場的條件尚不成熟。回報模式和資產(chǎn)屬性兩大基本要素，決定了土壤治理本身不會形成很大的市場。”（詳情請參見：薛濤：土壤治理有哪些投資空間？）

　　另外，由于北京建工環(huán)境修復(fù)采用完工百分比沒有采用行業(yè)主流的成本法，這一“劍走偏鋒”遭到發(fā)審委詢問。業(yè)內(nèi)人士表示，工程建設(shè)類企業(yè)，按完工百分比確認(rèn)收入時必然會被質(zhì)疑的，那么為何中信證券這么大的券商卻沒有發(fā)現(xiàn)和提醒呢？

　　其實，從大環(huán)境來看，IPO趨嚴(yán)已成大勢。前不久，習(xí)大大在定調(diào)2018年中國經(jīng)濟(jì)的發(fā)言中就曾提到，2018年要打好防范化解重大風(fēng)險攻堅戰(zhàn)，重點防控金融風(fēng)險，要服務(wù)于供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革這條主線,促進(jìn)形成金融和實體經(jīng)濟(jì)、金融和房地產(chǎn)、金融體系內(nèi)部的良性循環(huán),做好重點領(lǐng)域風(fēng)險防范和處置,堅決打擊違法違規(guī)金融活動,加強薄弱環(huán)節(jié)監(jiān)管制度建設(shè)。而事實是，這股“嚴(yán)控風(fēng)”確實已來。根據(jù)證券日報消息稱，開年來，7家企業(yè)IPO申請被否，通過率僅為52.9%。

　　此次北京建工環(huán)境修復(fù)IPO被否，正是大環(huán)境趨嚴(yán)的又一體現(xiàn)。一位業(yè)內(nèi)專家對此也提出了四點看法：

　　1. 從目前排隊企業(yè)數(shù)量上的變化看，不少企業(yè)撤了材料，終止或中止審查，帶病上會企業(yè)少了，企業(yè)主動要求撤會，或延期上會；

　　2. 三板上不少企業(yè)，撤會后，股價暴跌，IPO集郵，未來更加慎重；

　　3. 成本法更審慎，完工百分比法前提是工程量可靠計量，有“調(diào)節(jié)利潤”之嫌。

　　4. 新一屆發(fā)審委自去年10月成立后，“嚴(yán)”字當(dāng)頭，IPO過會率從八成降到不足六成，嚴(yán)把上市公司質(zhì)量關(guān)已成為監(jiān)管重點，這種低通過率未來很有可能成常態(tài)。

　　另外，除了北京建工環(huán)境修復(fù)此次被否涉及的一些施工類業(yè)務(wù)財務(wù)確認(rèn)的問題以外，我們還關(guān)注環(huán)保PPP項目規(guī)范性問題，例如未履行招投標(biāo)程序、IPO相關(guān)信息披露等，尤其當(dāng)前PPP進(jìn)入規(guī)范季，競爭激烈之余流程規(guī)范等問題已經(jīng)成為不可忽視的要素。前不久，一家環(huán)保企業(yè)也因為PPP合規(guī)等問題IPO申請遭證監(jiān)會否決，為此中國水網(wǎng)曾發(fā)文進(jìn)行了詳細(xì)分析，詳情請參見： 究因環(huán)保企業(yè)IPO被否，無法忽視的PPP合規(guī)及財稅要素。

編輯：劉影