瀚藍(lán)環(huán)境股份有限公司

關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的提示性公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

1、瀚藍(lán)環(huán)境股份有限公司(“瀚藍(lán)環(huán)境”或“本公司”、“公司”)正在籌劃通過(guò)間接子公司瀚藍(lán)(香港)環(huán)境投資有限公司(下稱(chēng)“瀚藍(lán)香港”或“要約人”)提出協(xié)議安排計(jì)劃，以協(xié)議安排方式私有化香港聯(lián)合交易所有限公司(下稱(chēng)“香港聯(lián)交所”)上市公司粵豐環(huán)保電力有限公司(下稱(chēng)“粵豐環(huán)保”或“標(biāo)的公司”)，交易完成后，要約人將持有粵豐環(huán)保約92.77%股份，除上述股份外的其余股份由標(biāo)的公司原控股股東臻達(dá)發(fā)展有限公司(下稱(chēng)“臻達(dá)發(fā)展”)繼續(xù)持有(下稱(chēng)“本次交易”或“本潛在協(xié)議安排計(jì)劃”)。本潛在協(xié)議安排計(jì)劃如進(jìn)一步落實(shí)，將由瀚藍(lán)香港正式提出。公司最終實(shí)現(xiàn)通過(guò)瀚藍(lán)香港控股粵豐環(huán)保。

本次交易示意性注銷(xiāo)價(jià)暫定為4.90港元/股，按照標(biāo)的公司當(dāng)前公開(kāi)披露的已發(fā)行總股本2,439,541,169股計(jì)算，100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的整體金額為11,953,751,728.10港元。

2、根據(jù)初步測(cè)算，本次交易預(yù)計(jì)將構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易擬采用現(xiàn)金方式，不涉及公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，也不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。公司將按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，組織獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)開(kāi)展相關(guān)工作，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

3、本次交易尚處于籌劃階段。本次交易方案仍需進(jìn)一步論證，并需按照相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定履行必要的內(nèi)部決策和外部審批程序。

一、本次交易概述

本公司擬聯(lián)合投資人廣東恒健投資控股有限公司(下稱(chēng)“廣東恒健”)和廣東南海控股集團(tuán)有限公司(下稱(chēng)“南海控股”)向本公司境內(nèi)間接子公司瀚藍(lán)(佛山)投資有限公司(下稱(chēng)“瀚藍(lán)佛山”)增資，并通過(guò)瀚藍(lán)佛山直接子公司瀚藍(lán)香港提出協(xié)議安排計(jì)劃，以協(xié)議安排方式私有化香港聯(lián)交所上市公司粵豐環(huán)保。本次交易完成后，瀚藍(lán)香港將持有粵豐環(huán)保約92.77%股份。除上述股份外的其余股份由標(biāo)的公司原控股股東臻達(dá)發(fā)展繼續(xù)持有。本潛在協(xié)議安排計(jì)劃如進(jìn)一步落實(shí)，將由瀚藍(lán)香港正式提出。公司最終實(shí)現(xiàn)通過(guò)瀚藍(lán)香港控股粵豐環(huán)保。

本次交易示意性注銷(xiāo)價(jià)暫定為4.90港元/股，按照標(biāo)的公司當(dāng)前公開(kāi)披露的已發(fā)行總股本2,439,541,169股計(jì)算，100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的整體金額為11,953,751,728.10港元。要約人已同步于香港聯(lián)交所網(wǎng)站披露相關(guān)公告。

根據(jù)初步測(cè)算，本次交易預(yù)計(jì)將構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易不涉及公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，也不會(huì)導(dǎo)致公司控制權(quán)變更。公司將按照上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，組織獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)、法律顧問(wèn)、審計(jì)機(jī)構(gòu)、評(píng)估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)開(kāi)展相關(guān)工作，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

本次交易尚處于籌劃階段，潛在協(xié)議安排計(jì)劃的條款及相關(guān)安排尚未確定。本次交易未來(lái)仍需按照相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定履行必要的內(nèi)部決策和外部審批程序。公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行有關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)。

二、聯(lián)合投資人簡(jiǎn)介

(一)廣東恒健投資控股有限公司

廣東恒健成立于2007年8月20日，是經(jīng)廣東省人民政府批準(zhǔn)設(shè)立，由廣東省國(guó)資委履行出資人職責(zé)的國(guó)有獨(dú)資公司，是廣東省級(jí)國(guó)有資本運(yùn)營(yíng)公司。廣東恒健代表廣東省政府持有中國(guó)南方電網(wǎng)有限責(zé)任公司、中國(guó)南方航空集團(tuán)有限公司、中國(guó)廣核集團(tuán)有限公司、寶鋼湛江鋼鐵有限公司、中航通用飛機(jī)有限責(zé)任公司等央企股權(quán)，擁有全資及控股企業(yè)30多家。截至2023年12月31日，總資產(chǎn)4,589.26億元、凈資產(chǎn)2,107.32億元;2023年度，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入858.13億元、凈利潤(rùn)103.22億元，業(yè)績(jī)經(jīng)營(yíng)情況良好，資金實(shí)力雄厚。

(二)廣東南海控股集團(tuán)有限公司

南海控股是本公司控股股東的母公司，是佛山市南海區(qū)資產(chǎn)規(guī)模最大、資本實(shí)力最雄厚的綜合性國(guó)有投資集團(tuán)。截至2023年12月31日，總資產(chǎn)514.46億元、凈資產(chǎn)197.75億元;2023年度，實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入162.95億元、凈利潤(rùn)18.67億元。

三、交易對(duì)方基本情況

由于標(biāo)的公司為一家在香港聯(lián)交所主板上市的公司，因此本次交易的潛在交易對(duì)方為標(biāo)的公司的全部合資格計(jì)劃股東。

四、標(biāo)的公司基本情況

(一)基本情況

(二)主要股東

根據(jù)標(biāo)的公司2023年度報(bào)告，標(biāo)的公司大股東臻達(dá)發(fā)展由境外信托公司控制，全權(quán)受益人包括黎健文先生、李詠怡女士及李詠怡女士的個(gè)人信托(其受益人為李詠怡女士及其直系家族成員)。標(biāo)的公司實(shí)際控制人為李詠怡為代表的家族成員。

截至2023年12月31日，標(biāo)的公司股權(quán)架構(gòu)如下所示：

注1：由李詠怡女士(作為創(chuàng)辦人)與黎健文共同設(shè)立的Harvest VISTA Trust間接持有臻達(dá)發(fā)展全部權(quán)益。

注2：上表所示的標(biāo)的公司10,000,000股股份系黎健文配偶所持股份。

注3：李詠怡女士及黎俊東先生均為標(biāo)的公司董事，二人為配偶關(guān)系。上表所示的標(biāo)的公司1,376,000股由李詠怡持有。在厘定黎俊東先生是否符合《證券及期貨條例》有關(guān)“主要股東”的定義時(shí)，黎俊東先生須合計(jì)李詠怡女士的權(quán)益。

(三)最近兩年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

標(biāo)的公司最近兩年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

注：上述財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來(lái)源于粵豐環(huán)保披露的2022年及2023年年報(bào)(經(jīng)審計(jì)師根據(jù)香港審計(jì)準(zhǔn)則審計(jì))。以上數(shù)據(jù)均以港幣列示，尚未經(jīng)中國(guó)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》轉(zhuǎn)換以及審計(jì)。

(四)其他信息

標(biāo)的公司系香港聯(lián)交所主板上市的公眾公司，其信息披露和企業(yè)管治需符合香港上市規(guī)則等相關(guān)法規(guī)要求。關(guān)于標(biāo)的公司更多信息請(qǐng)參見(jiàn)其于香港聯(lián)交所網(wǎng)站發(fā)布的相關(guān)公告或文件。

五、本次交易對(duì)公司的影響

公司與標(biāo)的公司從事的行業(yè)同為節(jié)能環(huán)保行業(yè)，為國(guó)家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，本次交易為同行業(yè)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)，符合國(guó)家戰(zhàn)略方向。本次交易將提升公司的資產(chǎn)規(guī)模和盈利水平，有利于提升公司的行業(yè)地位和影響力，深化與省屬?lài)?guó)企的戰(zhàn)略合作，增強(qiáng)公司的市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。本次交易不涉及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)，對(duì)公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)不構(gòu)成影響，預(yù)計(jì)未來(lái)將增加每股收益，符合公司及全體股東利益。

六、風(fēng)險(xiǎn)提示

1、本次交易尚處于籌劃階段，交易方案仍需進(jìn)一步論證，并須按照相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》等規(guī)定履行必要的內(nèi)部決策和外部審批程序。本次交易能否實(shí)施完成具有不確定性。

2、根據(jù)《上市公司股票停復(fù)牌規(guī)則》《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第4號(hào)——停復(fù)牌》等規(guī)定，根據(jù)“審慎停牌、分階段披露”的原則，公司股票不停牌。公司將根據(jù)相關(guān)事項(xiàng)的進(jìn)展情況，嚴(yán)格按照相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定履行有關(guān)審批程序和信息披露義務(wù)。公司指定信息披露媒體為《中國(guó)證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》《證券日?qǐng)?bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站www.sse.com.cn，公司發(fā)布的信息以在上述指定信息披露媒體披露的公告為準(zhǔn)。

敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

瀚藍(lán)環(huán)境股份有限公司董事會(huì)

2024年7月7日

編輯：陳偉浩