目前，在地方融資資源受限的情況下，容易出現新設行政許可或以虛擬的特許經營“權”模式來借道違規融資。所以在第四條中強調不新設行政許可，在第三條之不涉及產權轉讓（避免特許經營虛擬化）不可以實施特許經營。

特許經營模式的本質，就應該聚焦使用者付費類，修訂版及時補充了使用者付費的兩種類型之一的政府代收費的穿透型認定（第六條）。并在第十九條“將項目運營方案、收費單價、特許經營期限等作為選擇特許經營者的重要標準。”考慮到當下即便是特許經營在基礎設施建設融資過度的大背景下，也存在著過度建設和帶來隱債的風險，為進一步約束，在第二十二條中提到政府付費“只能按規定補貼運營，不能補貼建設成本”。暗含建設成本的回收，需要從最終使用者支付的價格中來得到支撐。可見此處需要深入理解的是，落實公共服務對應的價格體系，是未來的重要趨勢，也是最終緩解地方政府收支矛盾，和保證特許經營運營健康發展的重要支撐點。

融資配套制度始終是特許經營的關鍵支持手段，修訂版中為多年來特許經營所推進的金融創新做了確認：在二十七條及二十八條將探索預期收益的質押貸款變成了支持，并鼓勵支持符合條件的REITs，鼓勵險資進入，新的金融探索還在繼續深化中。這些手段都很精準的適配特許經營，并且總體避免了前述的隱債風險。

二、劃清政府與市場邊界，建立穩定、清晰、公平的政企合作模式

新質生產力解讀中強調的發展新型生產力相關的深化改革的一部分——高標準的市場體系和要素流動，就需要政府和市場的邊界清晰，制度明確，行為可預期。這對發揮市場和企業的活力至關重要。其實，PPP市場化改革的初衷也與此相一致。近年來，國家在中國特色社會主義的相關制度建設中取得了不少進展。本修訂版一方面跟進了其他相關文件的進展，也在PPP的相關領域對此做出了貢獻。

比如，修訂版第四條中比征求意見稿多出的一條，非常值得關注：“禁止以基礎設施和公用事業特許經營名義濫用行政權力排除、限制競爭。”第五條的合理分配風險的描述；包括第五十四條，合理區分了行政復議訴訟（對行政管理）和仲裁民事訴訟（對等主體之間）。尤其在第五十六條到五十九條，大幅增加對地方政府越矩行為的約束，并且都有其它已發布的相關政策法規與之配套。這方面還包括第六十三條里新增的對投訴流程的安排。信息公開是保障一項制度得到良好運行的重要舉措，文中對此也有強調公開競爭的要求，有二十二條對政府公開代收使用者付費的收支明細的要求，和四十七條里依托全國投資項目在線審批監管平臺對外“及時”公開的要求。

三、明確各方職責分工

一項管理制度要與經濟社會以及行業發展需求相適配，既要劃清政府和市場的邊界，也需厘清政府各工作部門管理責權。修訂版強調了發改委的牽頭推進職責、地方政府的主體責任，明確了行業主管部門在國家發改委牽頭協調下依法開展相關工作的職責，以及財政部門的預算管理和財經監管職責。同時，《管理辦法》理清了特許經營項目固定資產投資管理程序，也即特許經營方案審批以及項目審批、核準、備案程序由誰審批、如何審查等基本建設程序問題。

此外，正如前文所述，未來基于使用者付費的特許經營，價格將是保障特許經營項目穩定性和發展的十分重要的因素。文件也明確了價格測算應征求發改系統的地方價格主管部門的意見和符合價格政策（第十九條、二十三條）。

四、提質增效，釋放活力，培養新質生產力

培養新質生產力的學習報告中提到，要打通束縛新質生產力的卡點堵點，發揮科技創新的作用，培養高科技、高效能、高質量的特征，對于傳統產業要改造提升，對新興產業要培育壯大。對于特許經營的應用領域，前者為主，后者也有緊密相關的部分。

要達到上述目標，必然要激發民營投資的積極參與，因為他們更敢于承擔不確定性的風險，和探索各種創新的模式。

于此角度，特別重要的是修訂版的第三十四條：“特許經營者在保障項目質量和產品服務質量的前提下，通過降低成本、提升效率、積極創新等方式產生的效益，除協議另有約定外，歸特許經營者所有。”在PPP的第三階段出現了特許經營項目的付費從“承包制”內涵回到“報銷制”的傾向，需要深入領會本條款的含義，和以激勵相容為內核的市場化的核心目標，進而實現激發民間投資積極性的政策目的。

實現上述目的，除了技術創新，商業模式創新也是PPP中提升效率實現共贏的重要途徑，由此就需要更多的開發受益者付費的新模式，并通過模式創新或技術創新找到增量收益。第二十二條提到的獲得與特許經營項目相關的其他開發經營權益等方式取得收益就是其中一個重要的突破方向。

提升效率是PPP的首要目的，特許經營管理辦法兩版的第一條都有明示：“ 為鼓勵和引導社會資本參與基礎設施和公用事業建設運營，提高公共服務質量和效率”的要求。而在新版中，這個首要目標得到了充分的強調，包括第四條“政府鼓勵并支持特許經營者提升效率、降低成本，增進社會公眾福祉”，第十一條再次強調“特許經營項目提出的主要目的，應當為發揮社會資本在經營管理、技術創新等方面的優勢，促進民間投資，提高公共產品和公共服務的質量效率。”

總之，新質生產力在傳統的市政公共服務領域的培育和發展，不但需要該領域發揮技術升級和信息智能技術、綠色技術的作用，更需要更高質量的市場機制，用更高水平的特許經營管理來激發市場主體的新動能，修訂版的特許經營管理辦法為PPP的第四階段的健康發展奠定了堅實的基礎。

執筆：E20環境平臺執行合伙人、E20研究院執行院長  薛濤

編輯：李丹