大地海洋收購虎哥是垃圾分類春天？其實是大股東資產注入

時間：2022-01-12 09:43

來源：中國固廢網

作者：易君仁

1月9日晚間，杭州大地海洋環保股份有限公司（301068）正在籌劃重大資產重組事項，擬通過發行股份及支付現金的方式購買唐偉忠、杭州九寅企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）、張杰來、唐宇陽等股東持有的浙江虎哥環境有限公司的部分或全部股權，并向符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金。

1月9日晚間，杭州大地海洋環保股份有限公司（301068）正在籌劃重大資產重組事項，擬通過發行股份及支付現金的方式購買唐偉忠、杭州九寅企業管理咨詢合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“九寅合伙”）、張杰來、唐宇陽等股東持有的浙江虎哥環境有限公司（以下簡稱“虎哥環境”或“標的公司”）的部分或全部股權，并向符合條件的特定投資者發行股份募集配套資金。

本次交易收購方——杭州大地海洋環保股份有限公司創立于2003年，2021年9月28日在深圳創業板上市（A股代碼300168），實控人為唐偉忠，是一家專注于廢棄資源綜合利用的國家高新技術企業，主要從事廢礦物油、廢乳化液、廢濾芯/油桶（壺）等危廢收集、資源化利用與無害化處置業務的企業。

大地海洋于深交所創業板上市至今不足四個月。其上市后的首份三季報表現并不理想：2021年前三季度，大地海洋營業收入為3.4億元，同比增長0.11%；凈利潤3081萬元，較去年同期下降47.35%；扣非后凈利潤為2986萬元，同比降幅為32.93%。

大股東擬注入標的資產與創業板定位相符嗎？

大股東擬注入標的資產——虎哥環境成立于2015年7月，實控人為唐偉忠，主營業務為垃圾分類和社區生活服務，提供生活垃圾減量化、資源化和無害化服務，建立“前端收集一站式，循環利用一條鏈，智慧監管一張網”的生活垃圾分類治理全鏈條體系。

虎哥環境和安吉虎哥主要從事居民生活垃圾回收與分揀業務，營業收入主要來源為政府采購垃圾處理（分類）勞務收入和分揀的可再利用產物如廢塑料、廢金屬、廢紙、廢紡織品類等銷售收入等。虎哥商務主要從事日用商品的銷售，營業收入占比很低。

值得注意的是，《重大資產重組審核規則》要求上市公司實施重組上市的，標的資產應當屬于符合國家戰略的高新技術產業和戰略性新興產業資產。

一個從事垃圾分類，一個從事危廢處置。從雙方的業務領域來看，大地海洋與虎哥環境所處細分領域并不相同。而《深圳證券交易所創業板上市公司重大資產重組審核規則》（以下簡稱《重大資產重組審核規則》）要求，上市公司實施重大資產重組或者發行股份購買資產的，標的資產所屬行業應當符合創業板定位，或者與上市公司處于同行業或者上下游。

按照杭州大地海洋環保股份有限公司在上市申請審核問詢函回復中的表述：

根據《上市公司行業分類結果（2020年 4 季度）》，虎哥環境所處細分行業為生態保護和環境治理業（N77），發行人所處細分行業為廢棄資源綜合利用業（C42），兩個業務之間存在較大差異，不構成同業競爭。

大地海洋大股東擬注入資產是否符合創業板定位？是否可以認定為具有協同效應的產業鏈延伸？這些都具有不確定性。

大股東擬注入標的資產估值是關鍵問題

虎哥環境的財務數據（未經審計）如下：

1、虎哥環境合并資產負債表（單位：萬元）

微信圖片_20220112094713.jpg

2、虎哥環境合并利潤表（單位：萬元）

微信圖片_20220112094737.jpg

（數據來源：大地海洋上市申請文件審核問詢函的回復）

虎哥環境凈資產為負的原因

虎哥環境成立于 2015 年 7 月，創立的“虎哥回收”品牌，于 2015 年 11 月在杭州上線運行。成立之初，運營模式還處于探索階段，2015 年和 2016 年，虎哥在整個杭州市轄區流動回收廢家電和廢紡織品。

虎哥環境 2015 至 2019 年度累計虧損約為 9,075.60 萬元，產生虧損的原因為舊的運營模式下，投入大幅高于產出。

虎哥環境注冊資本為 2000 萬元，于 2017 年將注冊資本全部實繳到位，并經過幾次股權轉讓，2020 年 6 月末之前，未再引入外部投資者對虎哥環境增資，因此虎哥環境的運營資本主要來自于股東繳納的注冊資本和大股東唐偉忠等人的資金拆借。2015 年至 2018 年，虎哥環境商業模式尚未定型，產生的大額虧損，2019 年和 2020 年實現盈利，盈利金額未能彌補以前期間形成的虧損，導致虎哥環境的凈資產為負。

對這樣一家凈資產為負的擬注入標的公司如何合理估值是一個關鍵問題，具有相當的挑戰。

對于剛剛登陸創業板不足四個月的大地海洋而言，大股東資產注入是否能夠提高上市公司的持續盈利能力？是否能夠增強上市公司的市場競爭力？本次資產并購能否真正形成產業鏈的有效協同？大股東資產注入上市公司中小投資者權益是否能夠得到確實保護？一系列問題引發了行業的普遍關注。

附件：上市公司與標的資產之間的關聯關系

編輯：李丹

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