1月23日，啟迪環(huán)境與城發(fā)環(huán)境聯(lián)合發(fā)布了《城發(fā)環(huán)境股份有限公司換股吸收合并啟迪環(huán)境科技發(fā)展股份有限公司并募集配套資金預(yù)案》。城發(fā)環(huán)境擬以發(fā)行股份方式換股吸收合并啟迪環(huán)境，即城發(fā)環(huán)境向啟迪環(huán)境的所有換股股東發(fā)行股份，交換該等股東所持有的啟迪環(huán)境股份，換股比例為1：0.6526，即每1股啟迪環(huán)境股份可以換得0.6526股城發(fā)環(huán)境股份。

本次合并完成后，啟迪環(huán)境將終止上市并注銷法人資格，城發(fā)環(huán)境將承繼及承接啟迪環(huán)境的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。城發(fā)環(huán)境因本次合并所發(fā)行的股份將申請?jiān)谏罱凰靼迳鲜辛魍ā?/p>

同時(shí)，城發(fā)環(huán)境擬采用詢價(jià)方式向不超過35名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金。本次募集配套資金總額不超過27億元，且不超過公司吸收合并啟迪環(huán)境交易金額的 100%。本次募集配套資金發(fā)行股份的數(shù)量不超過本次發(fā)行前城發(fā)環(huán)境股本總額的30%。募集資金用于償還銀行借款、補(bǔ)充流動(dòng)資金、支付本次交易費(fèi)用等。本次募集配套資金以本次合并的成功實(shí)施為前提，但本次合并不以募集配套資金的成功實(shí)施為前提，最終募集配套資金成功與否不影響本次合并的實(shí)施。

本次合并和募集配套資金完成后，按照啟迪環(huán)境與城發(fā)環(huán)境 1:0.6526 的換股比例，不考慮收購請求權(quán)、現(xiàn)金選擇權(quán)行權(quán)影響，河南投資集團(tuán)持有城發(fā)環(huán)境362,579,146 股股份，占總股本比例為 20.50%，仍為城發(fā)環(huán)境的控股股東，河南省財(cái)政廳仍為城發(fā)環(huán)境的實(shí)際控制人。因此，本次合并雖對雙方而言，構(gòu)成了重大資產(chǎn)重組，但城發(fā)環(huán)境在合并前后的實(shí)際控制權(quán)未發(fā)生變更，河南省財(cái)政廳始終為城發(fā)環(huán)境的實(shí)際控制人，因而并不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組上市。

合并后存續(xù)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

雙方的吸收合并，讓“黃河環(huán)境”呼之欲出，受到行業(yè)極大關(guān)注。對此，E20環(huán)境平臺(tái)董事長、E20研究院院長傅濤分析到，本次吸收合并有三點(diǎn)值得關(guān)注：

立足黃河大保護(hù)，實(shí)現(xiàn)1+1>2

傅濤認(rèn)為，從“黃河大保護(hù)”大的發(fā)展框架來看，本次行業(yè)龍頭啟迪環(huán)境與頂著地方國資背景光環(huán)的城發(fā)環(huán)境的合并是黃河大保護(hù)背景下的一次重要戰(zhàn)略合作，有助于推動(dòng)黃河的綠色發(fā)展事業(yè)。

2019年9月18日上午，習(xí)總書記在鄭州主持召開黃河流域生態(tài)保護(hù)和高質(zhì)量發(fā)展座談，強(qiáng)調(diào)共同抓好大保護(hù)，協(xié)同推進(jìn)大治理，讓黃河成為造福人民的幸福河。此外，作為黃河流域的重要治理機(jī)構(gòu)，黃河水利委員會(huì)也坐落于河南鄭州。這足以看出國家層面對黃河治理的高度重視，也足見河南在黃河大保護(hù)中的重要戰(zhàn)略地位。

據(jù)1月22日晚城發(fā)環(huán)境公告，新公司擬更名為“黃河環(huán)境”，這也說明本次合并旨在爭當(dāng)黃河流域生態(tài)保護(hù)和高質(zhì)量發(fā)展排頭兵，打造一個(gè)集科技創(chuàng)新平臺(tái)、國際環(huán)保合作平臺(tái)為一體的新型國際化環(huán)保科技集團(tuán)。

對雙方公司而言，本次吸收合并可幫助雙方優(yōu)勢互補(bǔ)、互利共贏。

啟迪環(huán)境是一家能源環(huán)保一體化的環(huán)境綜合治理科技企業(yè)，主營業(yè)務(wù)涉及固廢處置、互聯(lián)網(wǎng)環(huán)衛(wèi)、再生資源回收與利用、水務(wù)業(yè)務(wù)、環(huán)衛(wèi)專用車輛及環(huán)保設(shè)備制造等諸多領(lǐng)域。作為清華大學(xué)旗下環(huán)保上市企業(yè)，啟迪環(huán)境在科技研發(fā)、技術(shù)創(chuàng)新等方面擁有國內(nèi)領(lǐng)先的業(yè)績及經(jīng)驗(yàn)，并在環(huán)保各細(xì)分領(lǐng)域以及業(yè)內(nèi)形成了較高的品牌知名度，曾多次獲評(píng)“固廢行業(yè)十大影響力企業(yè)”。截至2020年三季度末，啟迪環(huán)境總資產(chǎn)為448.4億元。

而脫胎于校企改革，帶著光環(huán)出身的啟迪環(huán)境，近三年，一直在不斷探索布局。隨著啟迪控股引入合肥建投等投資者，清華控股校企改革取得新突破，啟迪環(huán)境也變更為無實(shí)際控制人的狀態(tài)。雖然受部分客觀因素的影響，啟迪環(huán)境2020年的業(yè)績并不理想，但它深厚的行業(yè)積淀依然是最大的競爭資本。

對啟迪環(huán)境而言，現(xiàn)階段需要一個(gè)強(qiáng)有力的著力點(diǎn)。因此業(yè)內(nèi)普遍認(rèn)為，與背靠河南省財(cái)政廳的城發(fā)環(huán)境合作，或可在一定程度上緩解其業(yè)績壓力，憑借城發(fā)環(huán)境的融資渠道增強(qiáng)融資能力，有利于有效保護(hù)股東的權(quán)益。

那么城發(fā)環(huán)境的實(shí)力如何呢?

城發(fā)環(huán)境第一大股東為河南投資集團(tuán)有限公司，持股56.47%，該股東為河南省財(cái)政廳100%控股。

城發(fā)環(huán)境股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

近年來，城發(fā)環(huán)境在高速公路運(yùn)營的基礎(chǔ)上，通過靜脈產(chǎn)業(yè)園建設(shè)運(yùn)營，已戰(zhàn)略布局固廢處理、水務(wù)、環(huán)衛(wèi)等領(lǐng)域，目前已成為河南省內(nèi)環(huán)保龍頭。

本次合并完成后，城發(fā)環(huán)境可借助啟迪環(huán)境的市場、經(jīng)驗(yàn)、技術(shù)等各方面資源，在現(xiàn)有生活垃圾發(fā)電與污水處理的基礎(chǔ)上，實(shí)現(xiàn)在環(huán)保全產(chǎn)業(yè)鏈的全國性布局，實(shí)現(xiàn)規(guī)模效應(yīng)與協(xié)同效應(yīng)，優(yōu)化資金的統(tǒng)籌運(yùn)用，提高資源的使用效率。合并后的存續(xù)公司在環(huán)保領(lǐng)域的建設(shè)、運(yùn)營和服務(wù)能力將進(jìn)一步提升。

業(yè)內(nèi)人士分析，如果本次交易順利完成，重組后的“城發(fā)環(huán)境”總資產(chǎn)規(guī)模將達(dá)到562.9億元。屆時(shí)，其資產(chǎn)規(guī)模將位居環(huán)保行業(yè)A股上市公司前列。

值得關(guān)注的是，本次變動(dòng)之后，河南投資集團(tuán)持有城發(fā)環(huán)境362,579,146 股股份，占總股本比例為 20.50%，仍為城發(fā)環(huán)境的控股股東，河南省財(cái)政廳仍為城發(fā)環(huán)境的實(shí)際控制人。

由此，傅濤認(rèn)為，雙方的合并，給黃河大保護(hù)帶來了更多的可能性，也讓行業(yè)對“黃河環(huán)境”的未來更加關(guān)注。

雙方吸收合并的模式，是國內(nèi)環(huán)保市場的新嘗試

在本次合并中，城發(fā)環(huán)境擬以發(fā)行股份方式換股吸收合并啟迪環(huán)境，即城發(fā)環(huán)境向啟迪環(huán)境的所有換股股東發(fā)行股份，交換該等股東所持有的啟迪環(huán)境股份。本次合并完成后，啟迪環(huán)境將終止上市并注銷法人資格，城發(fā)環(huán)境將承繼及承接啟迪環(huán)境的全部資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員、合同及其他一切權(quán)利與義務(wù)。城發(fā)環(huán)境因本次合并所發(fā)行的股份將申請?jiān)谏罱凰靼迳鲜辛魍ā８禎赋觯@種吸收合并模式，也是雙方在合作中秉著“開放合作”理念的最直接展現(xiàn)。

E20賦能孵化板塊負(fù)責(zé)人、高級(jí)合伙人郝小軍接受中國水網(wǎng)采訪時(shí)分析到：“雖然此類吸收合并模式在資本市場中并不少見，但在國內(nèi)環(huán)保市場中，類似的吸收合并模式應(yīng)該還是首例。”

他還指出：“在國內(nèi)資本市場中，兩家上市公司選擇以這樣的方式進(jìn)行合作，首先，充分說明了雙方對‘黃河環(huán)境’未來的發(fā)展充滿信心。其次，有助于兩家企業(yè)在資源與市場方面互補(bǔ)，在環(huán)保領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)全面整合，業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)將得到充分釋放，提升合并后存續(xù)公司的綜合實(shí)力和行業(yè)影響力。”

打開了黃河大保護(hù)的創(chuàng)新之路

“城發(fā)環(huán)境”對“啟迪環(huán)境”的吸收合并完成后，擬更名為“黃河環(huán)境”，因此有媒體的報(bào)道中也提到，南有長江生態(tài)環(huán)保集團(tuán)，而北方的“黃河環(huán)境”也正呼之欲出。

長江生態(tài)環(huán)保集團(tuán)有限公司正是在“共抓長江大保護(hù)”的背景下誕生，已經(jīng)成為開展長江大保護(hù)工作的實(shí)施主體。如果與此對標(biāo)，那么未來的“黃河環(huán)境”能否承擔(dān)重任，也是行業(yè)重點(diǎn)關(guān)注的。

傅濤分析到，與沿岸經(jīng)濟(jì)基礎(chǔ)雄厚的長江經(jīng)濟(jì)帶不同，黃河流域的治理充滿了不確定性和挑戰(zhàn)性，但同時(shí)其歷史底蘊(yùn)也非常深厚，承載了中華民族的歷史。黃河治理絕不是簡單的疊加，也不能簡單理解為末端治理。他表示，“黃河環(huán)境”的成立為黃河大保護(hù)打開了新的想象空間，希望雙方的合并可以給兩山產(chǎn)業(yè)帶來機(jī)制與模式的重要突破，為綠色產(chǎn)業(yè)縱向發(fā)展指明新的方向。

總而言之“黃河環(huán)境”的成立將為黃河流域治理以及環(huán)境產(chǎn)業(yè)未來的發(fā)展帶來什么樣的新變數(shù)還需要市場的考驗(yàn)，值得期待，也祝福它能擁有美好的發(fā)展前景。

編輯：陳偉浩