5、關于發行人的子公司。申報材料顯示，公司擁有五家控股子公司，報告期內，發行人曾注銷部分子公司、分公司。2016年8月5日，公司以現金增資的方式控股德諾環保(后更名為“南大生態”)。

請發行人說明：(1)發行人控股子公司的歷史沿革情況，歷次股權變動的背景、價格、定價依據及公允性，各階段實際控制人情況;各子公司實際從事的業務及變化情況;德諾環保的基本情況，收購前控股股東、實際控制人，與發行人、控股股東、實際控制人的關系，收購價格、定價依據及公允性、款項支付情況、資金來源及合法合規性。收購所履行的程序及合法合規性，是否履行相關備案、審批程序。德諾環保收購前實際從事的業務及與發行人業務的關系，收購前一年德諾環保的資產總額、資產凈額、營業收入或利潤總額占收購前發行人相應項目的比例，業務重組行為對發行人主營業務變化的影響程度，發行人主營業務是否發生重大變化;(2)報告期內注銷的公司的情況，注銷的原因，存續期間是否合法合規、是否存在涉及控股股東、實際控制人的違法違規行為，注銷的程序是否合法合規;(3)發行人合并報表范圍內的各級子公司，對發行人主營業務收入或凈利潤具有重要影響的，最近三年是否存在重大違法行為;(4)與發行人合資設立子公司的合作方的基本情況，相關控股股東、實際控制人與發行人控股股東、實際控制人、董監高的關系，合資設立公司的背景。發行人是否存在與其控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員及其親屬直接或者間接共同設立公司情形。請保薦機構、發行人律師核查上述問題、說明核查過程并發表核查意見。

6、關于發行人的業務情況。申報材料顯示，發行人系專業的環境服務商，主要服務包括環境調查與鑒定、建設項目環評、環境研究與規劃、環境工程承包、環境工程設計與監理以及環境污染第三方治理等。環境污染第三方治理主要根據具體的工作量收取服務費用。公司按照合同約定為客戶提供污染治理的服務，主要包括環境工程運營管理和洗艙水處理。

請發行人：(1)從服務對象、發行人使用的原材料/采購的服務、發行人的服務資質、工作人員資質、主要工作內容及交付的工作成果、售后服務等角度，補充披露各主要分項服務內容的差異;(2)發行人開展各主要分項業務的背景情況，發行人是否主要從事同一種業務;(3)補充披露發行人的環境污染第三方治理業務的主要客戶、金額及占比。披露主要客戶的基本情況，成立時間、注冊地、注冊資本及實繳資本、控股股東、實際控制人情況，主要客戶與發行人控股股東、實際控制人、董監高是否存在關聯關系、委托持股或其他特殊利益安排。說明發行人環境污染第三方治理業務涉及的主要環境工程的經營服務形式，涉及的各方主體、發行人與各項目主體簽訂的合同的主要條款容以及各方權利義務關系，項目運營過程中是否存在違反相關合同約定、相應法律法規等規范性文件的要求。說明發行人未取得特許經營權而參與相關項目運營的原因、是否合法合規。補充披露發行人報告期內承攬的主要環境污染第三方治理項目，主要項目名稱、合同金額、主要合同條款、合同期限、合同履行情況，服務費用的定價原則，結合發行人主要項目合同的盈利水平差異、可比第三方價格等，說明價格是否合理、公允。請保薦機構核查上述問題、說明核查過程并發表明確意見，請發行人律師對相關法律事項說明核查過程并發表明確意見。

7、關于發行人的銷售情況。申報材料顯示，公司業務以自主承接為主，同時存在部分項目通過聯合投標取得的情況。公司作為江蘇省從事環境服務的重要企業，業務主要集中在江蘇省。報告期內公司來自于江蘇省內的業務收入分別為8,878.07萬元、16,567.18萬元和23,914.08萬元，占公司當期主營業務收入的比例分別為89.18%、90.66%和75.17%。

請發行人：(1)區分不同業務類型，說明發行人對主要客戶的銷售情況，包括客戶名稱、銷售方式與內容、銷售金額及占比、合作背景。發行人主要客戶的基本情況，成立時間、注冊地、注冊及實繳資本、控股股東、實際控制人，主要客戶與發行人股東、實際控制人、董監高、其他核心人員是否存在關聯關系、委托持股或其他利益安排;發行人與主要客戶銷售的定價原則，是否存在可比的第三方價格，發行人與主要客戶的銷售價格是否公允;(2)說明發行人業務主要集中在江蘇省的原因，發行人直接或間接股東是否為發行人客戶的主要股東、負責采購的相關人員或主要負責人持股或存在其他特殊利益安排等情形。說明發行人獲取業務的方式及收入占比情況，發行人通過直接投標、聯合投標獲取業務的收入金額及占比情況。報告期各期發行人是否存在應當履行招投標程序而未履行的情況，如存在，說明相應法律后果以及對發行人的影響，是否構成重大違法行為。發行人的招投標程序是否合法合規，是否存在商業賄賂或不正當競爭等情形。請保薦機構、發行人律師核查上述問題、說明核查過程并發表明確意見。

8、關于發行人的分包情況。申報材料顯示，發行人環境技術服務采購的主要內容是檢測、監測及其他技術服務，環境工程業務采購的主要內容包括環保設備采購及安裝、土建施工等。公司在工程承包項目的執行中，設計、設備采購及安裝、現場總協調和管理等工作主要由自身完成，而土建施工部分一般按照慣例發包給承包商，承包商按照合同的約定對公司負責，而公司需要管理承包商的工作成果并向業主負責。請發行人：(1)結合行業內部分環保設備公司如VOCS治理設備的生產商外采工程安裝等服務的情形，補充披露發行人的業務分包的必要性及合理性、是否符合行業慣例，是否涉及發行人核心技術，說明承包商主要收入是否均來自于發行人以及報告期內資產和盈利情況;(2)區分不同的業務類型，補充披露報告期內主要承包商的基本情況、是否具備承接相關業務的資質、與發行人的合作背景，報告期內主要營業收入是否來自于發行人，是否存在利益輸送的情形，承包商與發行人及其股東、實際控制人、董監高是否存在關聯關系、委托持股或其他特殊利益安排。發行人向相關客戶收款情況以及向相關承包商的付款情況，發行人的收入金額是否與發行人在合同中所承擔的義務匹配，發行人是否存在通過第三方向承包商支付款項，分擔成本費用的情形;(3)根據項目合同主體及分包類別，補充披露主要項目名稱、合同金額、主要合同條款、合同實施進度等，分包定價原則，結合發行人主要項目合同的盈利水平差異、可比第三方價格等，說明價格是否合理、公允。發行人是否存在分包工程主體結構等法律法規禁止對外分包的情形、是否存在轉包，發行人的分包行為是否符合相關法律法規要求以及合同約定，是否存在法律風險;(4)補充披露項目管理、質量和進度控制方面的內控機制和流程等情況。報告期內是否存在因選擇分包商不當或對分包商監管不力從而影響項目質量、進度的情形，是否發生質量事件或安全事故，是否存在違反相關法律法規、合同約定的情形。請保薦機構、發行人律師核查并發表明確意見。

編輯：趙凡