11月10日，資本邦訊，南京大學環境規劃設計研究院股份有限公司(下稱“南大環境”)披露關于創業板首次公開發行股票申文件反饋意見。

南大環境屬于環境服務業，主要業務包括環境調查與鑒定、建設項目環評、環境研究與規劃、環境工程設計與監理、環境工程承包以及環境污染第三方治理等。南大環境的控股股東為南京大學資產經營有限公司，持有公司40%股份，實控人為南京大學。

1、申報材料顯示，發行人系將南京大學從事的環境影響評價業務從事業單位法人南京大學分離、脫鉤后依法設立的獨立法人。請發行人：結合事業單位環境影響評價體制改革的要求，說明并披露南京大學環境影響評價業務從南京大學分離、發行人設立過程的主要步驟、是否履行了相應法律規范要求的程序，其中涉及到的資產處置及評估、業務資質變更或授權、人員安置、業務承接、對價支付等方面的情況，是否存在侵害國有資產權益的情形，是否存在糾紛或潛在糾紛。請保薦機構、發行人律師核查上述問題、說明核查過程并發表明確意見。

2、關于發行人的歷史沿革。發行人無自然人股東，最近一年無新增股東。請發行人：(1)說明發行人歷次股權變動的背景、價格、定價依據及公允性、價款支付情況。發行人是否存在同時間、同批次入股但股權價格不一致的情況，如有請說明合理性;是否存在低于凈資產價格入股的情況;(2)說明歷次股權轉讓、增資、分紅、整體變更等過程中涉及到的控股股東及實際控制人繳納所得稅、發行人代扣代繳情況，是否存在違反稅收法律法規等規范性文件的情況，是否構成重大違法行為;(3)發行人歷次股權變動是否存在委托持股、信托持股利益輸送或其他利益安排，歷次股權變動及目前所持股份是否存在糾紛或潛在糾紛;(4)國環投資、南高合伙、兩江合伙系發行人的員工持股平臺，補充說明各員工入職發行人的時間、擔任的職務、出資的價格、定價依據及公允性、資金來源及合法合規性。各員工所持發行人份額是否真實持有，是否存在委托持股或存在其他特殊利益安排等情形;(5)公司設立后，是否存在股東間接轉讓公司股權的情況，如存在，說明股權轉讓的時間、轉讓方、受讓方情況及與控股股東、實際控制人、董監高、其他主要核心人員的關系，轉讓股權的原因，轉讓的價格、定價依據及公允性。股權轉讓是否真實，是否存在代持的情形;(6)發行人屬于國有控股企業，股權變動涉及的審批流程較多，說明發行人設立、歷次股權變動是否按照法律法規履行相應審批程序，是否存在瑕疵，是否存在國有資產流失的情形，是否構成本次發行上市的法律障礙。股權請保薦機構、發行人律師核查上述問題、說明核查過程并發表核查意見。

3、關于發行人的控股股東、實際控制人情況。申報材料顯示，南大資產持有本公司14,400,000股股份，占本次發行前股份的比例為40.00%，為本公司控股股東。南京大學持有南大資產100%股權，系發行人實際控制人。南大資產持有發行人40%股份，國環投資持股比例為35.91%，兩者股比差距小于5%，且南大資產與國環投資均有2個董事會席位，任何一方不能控制董事會半數以上席位。除發行人及子公司外，控股股東、實際控制人還控制28家企業，施加重大影響的企業有19家。這些企業中有從事工程建設監理、規劃與設計、園林生態研究、環保設備銷售、生態環境技術研發等業務。招股說明書提到兩家企業與發行人業務相同或相似。申報材料顯示，發行人報告期內向實際控制人南京大學租賃房屋，且南京大學的相關房產因為歷史原因沒有房產證、具有土地使用權證，相關房產在南京大學鼓樓校區內。

請發行人：(1)結合相關企業歷史沿革、資產、人員、主營業務(包括但不限于產品服務的具體特點、技術、商標商號、客戶、供應商等)等方面與發行人的關系，以及業務是否有替代性、競爭性、是否有利益沖突等，判斷控股股東、實際控制人控制或施加重大影響的企業與發行人是否構成同業競爭;(2)說明上述企業報告期內與發行人的交易及往來情況，交易及往來背景、合法性、必要性、合理性及公允性、履行的程序及合法合規性，是否存在為發行人承擔成本費用、利益輸送或存在其他利益安排等情形;上述企業與發行人主要客戶、供應商或股東的往來情況，是否存在為發行人承擔成本費用、利益輸送或存在其他利益安排等情形;(3)說明發行人租賃南京大學房屋的面積及占發行人生產經營用房的比例，發行人是否存在租賃劃撥地上房屋的情形，是否符合《土地管理法》等法律法規的規定、是否依法辦理了必要的審批或租賃備案手續、相關租賃房產的是否為合法建筑、發行人租賃相關房產是否存在被處罰的風險;租賃房產的具體用途、對發行人的重要程度、未投入發行人的原因、租賃費用的公允性、是否能確保發行人長期使用、今后的處置方案等，該等情況是否對發行人資產完整和獨立性構成重大不利影響;(4)持有公司5%以上股份的股東除南大資產以外，還有國環投資、南高合伙和兩江合伙，分別持有公司35.91%、12.26%及11.83%的股份。說明認定實際控制人的依據、是否準確，公司的其他主要股東的關系、是否簽署一致行動協議或存在其他安排，最近兩年發行人實際控制人是否發生變更，發行人的控制權是否穩定，是否存在控制權變更的風險。請保薦機構和發行人律師核查上述問題、說明核查過程并發表明確核查意見。

4、關于發行人的關聯方及關聯交易。發行人部分董監高直接或者間接控制的、擔任董事、高級管理人員的企業較多，部分從事環保相關業務如江蘇南大環?？萍加邢薰?南大資產監事姚根元擔任副董事長)、從事相關技術研發的南京大學(蘇州)高新技術研究院等。請發行人：(1)說明發行人董監高直接或者間接控制的、擔任董事、高級管理人員的企業實際從事的業務于發行人業務是否相同或相似，與發行人、發行人的主要客戶、供應商或股東是否存在交易或往來，相關價格是否公允，是否存在為發行個人承擔成本費用、利益輸送或存在其他利益安排等情形;(2)結合《公司法》和企業會計準則等相關規定，按實質重于形式原則說明是否已完整披露發行人的關聯方和關聯交易;(3)說明關聯交易的必要性、合理性和公允性。補充披露關聯交易的交易背景以及相關交易與發行人主營業務之間的關系，結合可比市場公允價格、第三方市場價格、關聯方與其他交易方的價格等，說明并摘要披露關聯交易的公允性，是否存在對發行人或關聯方的利益輸送;補充披露章程對關聯交易決策程序的規定，已發生關聯交易的決策過程是否與法律法規的規定、章程的約定相符，關聯交易是否影響發行人的獨立性、是否可能對發行產生重大不利影響。說明關聯資金往來的背景、資金的具體用途、清理情況及具體的資金來源;(4)說明江蘇南大環保科技有限公公司的基本情況，成立時間、注冊地、注冊及實繳資本、歷史沿革情況、控股股東及實際控制人，報告期內主要財務數據情況，該公司與發行人在業務、產品與服務、技術、資產、人員、場地等方面的關系。說明發行人較多董監高、其他核心人員在該公司任職后又到發行人處任職的原因。請保薦機構和發行人律師核查上述問題、說明核查過程并發表明確核查意見。

編輯：趙凡