瀚藍環境股份有限公司關于簽署收購湖北威辰環境科技有限公司 70%股權框架協議的公告

　　重要內容提示：

　　履約的重大風險及不確定性：本次擬簽訂的為框架協議，需雙方約定的收購條件達成后，再協商簽訂正式的《股權收購協議》并實施收購，最終協議的簽訂具有一定的不確定性

　　本交易不涉及關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組事項

　　對上市公司當年業績的影響：本框架協議的履行對公司2016年度經營業績不構成影響

　　一、框架協議簽訂的基本情況

　　(一)協議對方的基本情況

　　1、協議對方之一：湖北凱程環?？萍加邢薰?以下簡稱“凱程環?！?

　　注冊地址：黃石金山街道辦事處金漢路9號

　　法定代表人：陳芝蘭

　　經營范圍：環保信息咨詢及服務;工業廢渣回收處置及綜合利用、廢棄電器電子產品處理;銷售礦產品、機電設備(不含小轎車)、化工產品(不含危險品)、建筑、裝飾材料、金屬材料;生產、銷售脫硫劑及附屬品(涉及許可經營項目，應取得相關部門許可后方可經營)。

　　凱程環保擁有湖北省黃石市首個固體廢物環境污染防治的集約化處置基地，是黃石市目前唯一的危險廢物應急處置指定單位，也是目前湖北省規模最大的危廢處理項目。凱程環保擁有的工業廢渣綜合治理及資源化利用項目占地約 270 畝，擁有湖北省唯一工業廢渣本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

　　綜合治理及資源化利用火、濕法雙重萃取生產線。目前經省環保廳核定的處理總規模為 32萬噸/年，已建成綜合處置利用一期工程處理能力達 17 萬噸/年(處置煙道灰 12 萬噸年+處置含銅鎳廢渣 5萬噸/年)。

　　2、協議對方之二：湖北威辰環境科技有限公司(以下簡稱“威辰環境”，為凱程環保的全資子公司)

　　注冊地址：黃石市黃金山工業新區 A4路以東、A6以西法定代表人：向玉橋

　　經營范圍：環保信息咨詢及服務;工業廢渣回收處置及綜合利用、廢棄電器電子產品處理;銷售礦產品、機電設備(不含小轎車)、化工產品(不含危險品)、建筑、裝飾材料、金屬材料;生產、銷售脫硫劑及附屬品(涉及許可經營項目，應取得相關部門許可后方可經營)，將承接凱程環保危險廢棄物處理資質范圍中的22萬噸處理規模。

　　3、協議對方之三：陳芝蘭，為凱程環保和威辰環境的實際控制人

　　(二)簽署時間、地點、方式本框架協議由雙方于2016年8月5日以書面形式在廣東省佛山市簽署。

　　(三)簽訂框架協議已履行的審議決策程序、審批或備案程序

　　本框架協議僅為各方根據合作意向達成的初步約定，根據公司《章程》及相關規定，本事項在董事會決策權限內，無需提交股東大會審議，無需上級主管部門審批或備案。本事項已經第八屆董事會第二十八次會議審議通過。

　　二、框架協議的主要內容

　　(一)合作主要內容

　　1. 凱程環保將經瀚藍固廢認可的固體廢物處理的相關資產和負債注入威辰環境，瀚藍固廢以現金方式購買威辰環境 70%的股權。

　　2. 交易價格：不超過 1.3億元人民幣。

　　3. 業績承諾及對價調整：交易對價將依據威辰環境 2017-2019年扣非凈利潤(2017年2000萬元，2018年 3500 萬元，2019年 5000萬元)實現情況根據以下原則調整對價：

　　(1)當實際業績與承諾業績偏差大于等于 10%時，以承諾業績差額的 10倍調整對價，但最高調整幅度為承諾業績的 30%調整的對應對價額;

　　(2)當實際業績與承諾業績偏差小于 10%時不調整對價;

　　(3)凱程環保把威辰環境 30%股權質押給瀚藍固廢作為履約保證，實際控制人陳芝蘭對承諾業績承擔無限連帶責任。

　　(二)排他性

　　本協議為排它性協議，在本協議簽訂后10個月內，實際控制人陳芝蘭不得采取直接或間接的方式向任何第三方轉讓其持有的凱程環保、威辰環境股權和資產，或直接或間接地與任何第三方進行洽談、聯系與本協議涉及的相關并購業務。

　　(三)違約責任約定

　　在框架協議簽署后，凱程環保向瀚藍固廢提供不低于 3000 萬元的抵押物/質押物，以獲得瀚藍固廢向凱程環保支付的 3000 萬元人民幣作為本次收購的定金。

　　1、如凱程環保、威辰環境和實際控制人未經瀚藍固廢許可單方終止本次收購的，凱程環保應向瀚藍固廢雙倍返還瀚藍固廢支付的誠意金和定金 6200 萬元及相應利息。

　　2、如果在本協議有效期內，各方協商終止本次收購的，凱程環保應向瀚藍固廢返還誠意金和定金 3100 萬元及相應利息。

　　三、對上市公司的影響

　　工業和危險廢棄物處理作為固廢處理細分領域，具有廣闊的前景。如項目順利實施，對公司大固廢產業布局具有重要戰略意義，將迅速擴大公司在工業固廢和危險廢棄物處理領域規模，結合公司目前在廣東地區的工業危廢布局，公司工業固廢和危險廢棄物處理規模有望進入全國前列，提升公司的行業影響力。本項目位于湖北省黃石市，與創冠黃石垃圾焚燒發電項目比鄰，可以實現資源互補，有利于形成集聚和協同效應，鞏固并拓展公司在華中地區固廢處理戰略布局。本項目符合公司“十三五”期間“以固廢處理為核心進行對外擴張”的發展思路，有利于為公司帶來新的增長點，符合公司和股東的利益。

　　四、重大風險提示

　　自本框架協議簽署之日起10個月內，在滿足以下協議內雙方約定相關前提條件后，瀚藍固廢將在60日內簽署正式收購協議并實施收購威辰環境70%股權工作

　　1. 凱程環保就其向瀚藍固廢出售所持威辰環境70%股權取得股東會、董事會等內部批準;

　　2. 凱程環保完成本協議約定的以無法律瑕疵(無抵押、擔保、凍結等權利限制情況)的資產及負債向威辰環境出資;

　　3. 威辰環境工業廢渣綜合治理及資源化利用項目通過環保驗收;

　　4. 威辰環境取得符合約定要求的《危險廢物經營許可證》。

　　因此，簽署正式協議尚具有不確定性。公司將積極推進項目的進展，嚴格按照公司《章程》及相關法律、法規、規范性文件的規定，根據董事會授權履行相應程序并及時進行公告，敬請廣大投資者注意投資風險。

　　特此公告。

　　瀚藍環境股份有限公司董事會

　　2016年8月8日

編輯：趙凡