時間: 2022-06-13 09:34
來源: 綠谷工作室
作者: 全新麗
另外也有一些業績對賭事件尚在進行中,以及有一些公司部分年份未達標,如何處理還沒有到塵埃落定的時候。
這些對賭事件中,比較特別的是西藏知合資本和曉清環保原股東之間的條款,約定的是:如果曉清環保未能在2017年3月31日之前,以不低于10元/股的價格完成不少于8億元的增資,投資方股東有權要求實控人韓小清、李素芹、李艷梅回購其持有的公司全部或部分股份。
這個對賭,以曉清環保失敗告終。
2018年,西藏知合以曉清環保控股股東未履行回購條款為由,向北京市仲裁委員會提出仲裁。北京市第一中級人民法院發出裁定書及財產保全通知,裁定凍結韓小清等在銀行的存款或者查封、扣押其相應價值的財產。
相關知情人士說,“這只是他其中一個對賭協議,他身上的對賭還有挺多,可能每次引進投資都有對賭。他毀就毀在了對賭上,業績夸大太多,餅畫得太大,套住了投資人,把自己也套進去了。”
不過,據我們了解,曉清環保和其投資人,雙方經過很長時間的爭端,最終不得不和解。至今,曉晴環保依然是韓小清在掌管。也許資本方明白,失去了他,這個公司可能更沒有價值。不死鳥的神話,因此得以繼續延續。也許在一眾同輩均已出局的時候,江湖中個性十足、噴遍四方的韓大爺還能笑到最后。
這就是對賭中的另一面,貌似強勢的投資方其實也有投鼠忌器不舍玉碎的一面,一些對賭協議的執行也會很困難。
所以,雖然看起來在環保公司的業績對賭中,融資方輸多贏少,是弱勢方,但國內的對賭通常是投資方先付全款,達不到承諾業績之后融資方再采取各類方式返還,對融資方來說,這是不利中有利的一面,因為對價先拿到手上了。
富貴險中求?
環保公司為什么要簽對賭協議呢?
在環保行業各種互相交織的因素中,融資難曾是一個熱門話題,雖然這不是一個需要燒錢的行業,但民企對資金的基本需求,都不能很好地滿足,而在許多企業家看來,與“時間就是金錢”的概念恰好相反的是,“金錢就是時間”。
相比沒有對賭的情況,對賭協議能夠讓需要融資的企業快速融到資金。
通常的約定是:如果企業未來的獲利能力達到業績增長指標,由融資方行使估值調整的權利,以彌補其因企業價值被低估而遭受的損失;否則,由投資方行使估值調整的權利,以補償其因企業價值被高估而遭受的損失。
對于投資人來說,市場環境不穩定,投資者為了保護自己利益,提出了對賭要求。
對于融資方來說,一直缺錢的環保公司的資金需求很迫切,有些公司就會比較冒險和激進,不顧一切賭上一把。
另外還有PPP風潮后,一些環保上市公司現金流瀕危,為了快速引入國資紓困也會簽對賭協議。
這些年來,對于許多環保企業家來說,創業之路絕非坦途,獲勝的訣竅就是,絕對不能慫,富貴險中求成了靠譜出路。這在綠谷重點關注過的幾位著名企業家身上表現明顯,資本杠桿、PPP……一個都不能少,面臨風險自然也要創意迭出,劍走偏鋒。
如果嚴肅的、正面的表述,“富貴險中求”就是銳意進取的企業家精神——當然不能走邪門歪道,要在法律法規允許的范圍內。
企業家精神并非賭徒心理。經濟學家張維迎曾在演講中說過,企業家的職能區分為套利和創新兩個方面:套利,即從糾正市場不均衡和發現別人的錯誤中獲利的行動;創新,是指創造新的技術和產品。在張維迎看來,企業家決策基于想象力和判斷;企業家不是給定約束條件下選擇手段,而是改變約束條件本身;企業家的目標不僅僅是利潤,還有超越利潤的東西。
但企業家確實更敢于冒風險。所謂富貴險中求的險,就是風險。不接受領導,自己單干,基于想象力和判斷(而不是計算)做決策,力求改變游戲規則,更進一步還想改變世界……所有這些都充滿了不可預知的風險。
這就決定了,他們會簽下對賭協議。但對賭意味著,企業家要做不得不做的事情,一旦失去了經營企業最本質的初心,心態毀于一旦,就無法回頭。
我們無法苛責一些逆境中的企業家,正如我們在《環境產業里,資本潮潮起潮落那些事》中所表述的:企業現金流斷裂,生死存亡之際,當然是能拿到什么錢就拿什么錢。只是對賭就會有泡沫,就意味著你眼下已有的資源無法達到的目標,而你將被迫必須達到。
業績對賭迷局
暫且不說IPO對賭,說說占比最多的業績對賭。
根據專業人士的說法,業績對賭是個舶來品,在國外并不是很流行,20多年前開始在國內少部分交易中采用,近十來年,它作為交易“標配”條款進入“并購法典”,地位迅速提升,在環保領域也熱了起來。
最初業績對賭引入A股市場時,中國的股權文化不成熟,誠信體系相對落后、價值發現功能嚴重不足,業績對賭對投資者利益的保護不無裨益。
但遺憾的是,這個工具被過度使用后,效果非但不佳,甚至南轅北轍。這從我們的36個環保公司相關的對賭事件中也能發現端倪。
業績對賭,不同于賭場擲骰子,不應該一個贏一個輸。當初引進這個法律機制,目的是引導上市公司和目標企業間實現雙贏。
賭只是手段,目的不是把目標企業股東們拖到承諾業績不達標的尷尬境地,再狠狠罰他們——一如我們所看到的那樣。業績不達標,本應是極端情況,現實中卻絕非個案。
編輯: 李丹
E20環境平臺合伙人 綠谷工作室主筆